Definição
Drag along (do inglês "arrastar junto") é a cláusula do acordo de sócios que confere ao majoritário — ou a grupo de sócios que atinja quórum definido — o direito de exigir que os minoritários vendam suas participações junto com ele, nas mesmas condições e ao mesmo preço, quando surge uma oferta de aquisição.
Base legal
Não há dispositivo específico no Direito brasileiro que discipline o drag along. A cláusula é admitida com base na autonomia da vontade (arts. 421 e 425 do Código Civil) e no reconhecimento amplo das cláusulas parassociais na jurisprudência.
Cumpre observar o art. 118 da Lei 6.404/1976, aplicado por analogia às limitadas, que permite a execução específica de obrigações previstas no acordo — o que dá dente ao drag along.
Como aparece na prática empresarial
Aparece principalmente em:
- Sociedades com investidor. O investidor (venture capital, private equity) exige drag along para garantir que, na hora da saída, minoritários não bloqueiem a operação de venda integral da empresa.
- Empresas em preparação para venda. Fundadores estruturam a cláusula para permitir venda integral no futuro sem depender de aprovação individual de cada sócio residual.
- Reorganização societária. Drag along facilita reestruturações onde é essencial que todos os sócios sigam a decisão do bloco controlador.
Elementos técnicos que a cláusula precisa endereçar: quórum para acionamento (percentual mínimo do capital que precisa aprovar), procedimento de notificação, prazo de resposta, critério de preço (mesmo preço da oferta ao majoritário; sem descontos), garantias mínimas que devem ser dadas por todos os vendedores, hipóteses de saída que ativam a cláusula.
Erros comuns
- Redigir drag along sem quórum de acionamento — dá poder desproporcional ao majoritário.
- Omitir hipóteses de saída (compra de participação, compra de ativos, incorporação, fusão) — deixa cláusula ambígua.
- Não coordenar com tag along — os dois institutos devem conversar entre si.
- Deixar procedimento e prazos vagos — cláusula sem procedimento não se executa bem.
- Ignorar que declarações e garantias exigidas dos minoritários devem ser proporcionais à participação — não os minoritários carregando risco desproporcional.
Ver também
- Verbete: Tag along.
- Verbete: Acordo de sócios.
- Área de atuação: Compra e Venda.